Statuts et gouvernance

Statuts de l'ASA

Aller à :

Politiques du conseil d'administration

ARTICLE I : Organisation

  • Section 1.1 Nom. Le nom de l'organisation est l'Association Suzuki des Amériques, une société sans actions du Delaware (" Société " ou " ASA "). Le droit d'utiliser le nom " Suzuki " dans le nom de la Société est accordé à la SAA par l'International Suzuki Association. La Société est soumise à la Delaware General Corporation Law et aux lois de l'État du Delaware (ci-après dénommées collectivement le "Delaware Corporate Code").
  • Section 1.2 Objet. L'objectif de la Société est de promouvoir l'éducation Suzuki conformément à la philosophie du Dr Suzuki en matière d'éducation des talents.
  • Section 1.3 Bureaux. Le siège social et le bureau principal de la Société sont situés à l'endroit que le conseil d'administration peut désigner de temps à autre. Le conseil d'administration peut, à tout moment, modifier l'emplacement de ce siège principal et doit déposer tout certificat nécessaire pour effectuer ce changement. La Société peut avoir d'autres bureaux supplémentaires déterminés ultérieurement par le Conseil d'administration.

ARTICLE II : Membres

  • Section 2.1 Éligibilité. L'adhésion à la Société est ouverte à tous ceux qui se consacrent à rendre la musique et l'éducation de la petite enfance accessibles à tous les enfants des Amériques par le biais de la méthode Suzuki et qui sont attachés à la philosophie Suzuki. Le Conseil d'administration (" Conseil ") peut, à sa seule discrétion, établir des catégories de membres, des critères d'admissibilité et des cotisations (ou des exemptions de cotisations) pour chaque catégorie de membres.
  • Section 2.2 Catégories de membres. Il existe deux catégories de membres : Les membres votants et les membres non votants. La société peut avoir des sous-classes de ces deux catégories de membres, avec les droits, qualifications et obligations, ainsi que les cotisations (ou les exemptions de cotisations), qui peuvent être spécifiés de temps à autre par le conseil d'administration, à sa seule discrétion.
    • (a) Membres votants. Les membres individuels actifs sont ("membres individuels actifs") qui paient leur cotisation annuelle et satisfont aux critères établis par le conseil d'administration. Les membres individuels actifs jouissent de tous les droits et privilèges des membres votants, y compris le droit de voter et d'exercer des fonctions.
    • (b) Membres sans droit de vote.
      • (1) Les membres individuels associés sont des parents, des familles, des enseignants retraités de Suzuki et d'autres personnes qui paient la totalité de la cotisation annuelle et satisfont aux critères établis par le conseil d'administration. Les membres individuels associés n'ont pas le droit de vote ni de fonction.
      • (2) Les membres du groupe sont les organisations régionales, provinciales, nationales et locales de Suzuki, ainsi que les membres des studios qui paient l'intégralité de leur cotisation annuelle et qui satisfont aux normes établies par le conseil d'administration. Les membres de groupe n'ont pas le droit de voter ni d'occuper un poste.                        

ARTICLE III: Réunions des membres

  • Section 3.1 Réunion annuelle des membres. L'assemblée générale annuelle des membres se tient chaque année en un lieu (en personne ou conformément à l'article 3.5) et à une date déterminés par le conseil d'administration.
  • Section 3.2 Réunions spéciales. Des réunions extraordinaires des membres peuvent être convoquées par une majorité de l'ensemble du conseil d'administration ou par au moins deux tiers (2/3) des membres votants. Toutes les convocations à des réunions extraordinaires doivent indiquer l'objectif ou les objectifs de la réunion. Seules les questions relatives aux objectifs énoncés dans la convocation peuvent être traitées lors de cette réunion.
  • Section 3.3 Convocation aux réunions ; renonciation à la convocation. L'avis de convocation à chaque assemblée est adressé à chaque membre votant au moins dix (10) jours et au plus cinquante (50) jours avant l'assemblée, sauf que (i) aucun avis ne doit être adressé à un membre votant qui soumet une renonciation signée avant ou après l'assemblée et (ii) aucun avis ne doit être adressé pour la reconvocation d'une assemblée précédemment ajournée. L'avis peut être fourni par toute méthode autorisée par le code des sociétés du Delaware.
  • Section 3.4 Quorum. La présence d'un cinquième (1/5e) des membres votants constitue un quorum pour les délibérations d'une assemblée des membres. Tout membre participant à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou autre moyen autorisé par l'article 3.5 est pris en compte pour déterminer si le quorum est atteint lors d'une réunion.
  • Section 3.5 Réunions des membres par téléconférence/vidéoconférence. Les membres peuvent participer à toute réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion. Le vote par procuration n'est pas autorisé.
  • Section 3.6 Droits de vote des membres votants. Les membres votants ont le droit de voter sur les questions suivantes : (i) l'élection des administrateurs élus conformément à l'article 4.3(b) ; (ii) la révocation des administrateurs de la société conformément à l'article 4.11(b) ci-dessous ; (iii) la fusion ou la consolidation de la société avec ou dans une autre organisation ; (iv) la vente de la quasi-totalité des actifs de la société ; ou (v) la dissolution de la société.
  • Section 3.7 Résolutions. Toutes les résolutions à examiner lors de l'assemblée générale annuelle doivent être soumises par écrit par un membre votant au secrétaire de la société au moins soixante (60) jours et au plus quatre-vingt-dix (90) jours avant l'assemblée générale annuelle.
  • Section 3.8 Vote par bulletin écrit.
    • (a) Toute mesure susceptible d'être prise lors d'une réunion annuelle, ordinaire ou extraordinaire des membres votants peut être prise sans réunion si la société envoie par courrier ou par courrier électronique (e-mail) un bulletin de vote écrit à chaque membre ayant le droit de voter sur la question. Le bulletin de vote doit (i) énoncer chaque action proposée ; (ii) donner la possibilité de voter pour ou contre l'action proposée ; (iii) indiquer le nombre de réponses nécessaires pour atteindre le quorum requis ; (iv) indiquer le pourcentage d'approbations nécessaires pour approuver chaque question autre que l'élection des administrateurs ; (v) préciser la date à laquelle le bulletin doit être reçu par la société pour être pris en compte ; et (vi) être accompagné d'informations écrites suffisantes pour permettre à chaque personne votant de prendre une décision en connaissance de cause.
    • (b) Les membres doivent renvoyer leur bulletin de vote écrit à la Société par courrier ou par e-mail, conformément aux instructions de la Société. L'approbation par vote écrit n'est valable que lorsque le nombre de voix exprimées par vote est égal ou supérieur au quorum requis pour une assemblée autorisant l'action et que le nombre d'approbations est égal ou supérieur au nombre de voix qui seraient nécessaires pour approuver la question lors d'une assemblée où le nombre total de voix exprimées serait le même que le nombre de voix exprimées par vote. Les bulletins de vote écrits ne peuvent être révoqués. Les bulletins de vote écrits peuvent être supprimés dix (10) jours après l'assemblée, à moins que les résultats ne soient contestés.

ARTICLE IV : Conseil d'administration

  • Section 4.1 Compétences générales. Les activités et les affaires de la société sont gérées sous l'autorité du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut adopter les règles, les règlements et les politiques de gestion qu'il juge utiles pour la conduite de ses affaires, dans le respect de l'Internal Revenue Code ("Code"), du Delaware Corporate Code, du certificat de constitution et des présents statuts. Le conseil d'administration peut, dans l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés, déléguer des pouvoirs aux dirigeants et administrateurs élus, aux comités du conseil d'administration et au directeur exécutif. Tous les pouvoirs non délégués par le conseil d'administration lui sont réservés.
  • Section 4.2 Nombre et qualification. Le nombre de directeurs votants ne peut être inférieur à sept (7) ni supérieur à quinze (15) (ce qui inclut les directeurs élus et nommés, tels que définis dans la présente section). Les directeurs élus et nommés sont désignés collectivement dans le présent document par le terme “directeurs”. Le directeur exécutif exerce les fonctions de d'office membre non votant du conseil d'administration. Les administrateurs doivent être âgés d'au moins dix-huit (18) ans. À tout moment, au moins quatre (4) administrateurs sont élus par les membres votants (“administrateurs élus”). Le conseil d'administration peut également nommer des administrateurs (“administrateurs nommés”). avec les mêmes droits, pouvoirs et obligations que les administrateurs élus, y compris, mais sans s'y limiter, le droit de se présenter à des postes d'administrateurs.
  • Section 4.3 Nominations, élections et désignations.
    • (a) Candidatures au conseil d'administration. La commission des nominations (telle que définie à l'article 5.4(a)) examinera et recommandera au conseil d'administration une liste de candidats qualifiés pour les postes vacants au sein du conseil d'administration. Tous les candidats doivent être des membres votants en règle (c'est-à-dire qui ont payé l'intégralité de leur cotisation) et qui ont satisfait aux critères et respecté la procédure définis par le conseil d'administration et la commission des nominations. Le conseil d'administration approuve une liste de candidats à inclure dans le bulletin de vote remis aux membres votants conformément à l'article 4.3(b).
    • (b) Élections. Les élections des administrateurs élus par les membres votants ont lieu chaque année. Les élections se déroulent par vote électronique écrit, conformément à la section 3.8. Le conseil d'administration peut établir, et modifier de temps à autre, des règles et des règlements pour la conduite des votes et des élections, conformément aux dispositions du code des sociétés du Delaware, du certificat d'incorporation et des présents statuts.
  • Section 4.4 Durée. Les administrateurs élus le sont pour un mandat de trois (3) ans à compter du 1er août. Les administrateurs nommés le sont pour un mandat de trois (3) ans, ou pour une période plus courte, le cas échéant, afin d'échelonner les mandats par catégorie de manière à ce qu'environ un tiers (1/3) des mandats des administrateurs arrivent à échéance au cours d'une année donnée. Le mandat d'un administrateur en exercice ne peut en aucun cas être écourté, sauf dans les cas prévus à l'article 4.11. Un administrateur ne peut exercer plus de deux (2) mandats complets consécutifs (six (6) années consécutives) ; toutefois, (i) les administrateurs remplissant des mandats vacants de moins de dix-huit (18) mois sont éligibles pour deux (2) mandats successifs de trois (3) ans, et (ii) ceux qui achèvent le cycle président élu/président, tel que défini plus en détail dans le présent règlement et dans les politiques de gouvernance du conseil d'administration. Nul ne peut siéger au conseil d'administration moins de trois (3) ans après avoir accompli deux mandats complets consécutifs.
  • Section 4.5 Vacance. Tout administrateur nommé par le conseil d'administration pour pourvoir un poste vacant exercera ses fonctions pour la durée non écoulée du mandat de son prédécesseur, ou pour la durée que le conseil d'administration peut spécifier au moment de la nomination, comme indiqué à la section 4.4.
  • Section 4.6 Quorum et mode d'action. La majorité des membres du conseil d'administration constitue le quorum nécessaire à la conduite des affaires lors de toute réunion. Sauf disposition contraire du certificat de constitution, des présents statuts ou du code des sociétés du Delaware, la majorité du quorum constitue l'acte du conseil d'administration. Les administrateurs disposent d'une (1) voix chacun. En l'absence de quorum, la majorité des administrateurs présents peut ajourner la réunion jusqu'à ce que le quorum soit atteint. Lors d'une réunion où le quorum est initialement atteint, le conseil d'administration peut poursuivre ses travaux, nonobstant le retrait d'administrateurs, si toute mesure prise est approuvée par au moins la majorité du quorum fixé pour cette réunion.        
  • Section 4.7 Réunions régulières. Le conseil d'administration se réunit régulièrement au moins quatre (4) fois par an, aux dates et lieux qu'il détermine, soit en personne, soit conformément à l'article 4.10.
  • Section 4.8 Réunions spéciales. Des réunions extraordinaires du conseil d'administration peuvent être convoquées par le président du conseil d'administration ou à la demande écrite de trois (3) administrateurs. Seules les questions liées aux objectifs énoncés dans l'avis de convocation peuvent être traitées lors d'une réunion extraordinaire.
  • Section 4.9 Avis de convocation ; renonciation à l'avis de convocation. La date et l'heure de chaque réunion ordinaire du conseil d'administration qui ne se tient pas immédiatement avant ou après la réunion annuelle des membres sont communiquées à chaque administrateur par écrit ou par transmission électronique à l'adresse indiquée par l'administrateur, au moins sept (7) jours avant la réunion. L'avis de convocation à une réunion extraordinaire indique également l'objet ou les objets pour lesquels la réunion extraordinaire est convoquée. Il n'est pas nécessaire de convoquer un administrateur qui présente une renonciation signée à la convocation ou qui assiste à la réunion sans protester contre l'absence de convocation. Il n'est pas nécessaire de notifier un ajournement de réunion, si ce n'est par une annonce lors de la réunion au cours de laquelle l'ajournement est décidé.
  • Section 4.10 Téléconférence/vidéoconférence en lieu et place de la présence personnelle. Tout ou partie des administrateurs peut participer à une réunion par téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.
  • Section 4.11 Démission et révocation des administrateurs.
    • (a) Tout administrateur peut démissionner à tout moment en adressant un avis écrit au président du conseil d'administration ou au secrétaire de la société. La démission prend effet dès sa réception, à moins que l'avis n'indique une date d'effet plus tardive.
    • (b) Tout ou partie des administrateurs élus peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par un vote de la majorité de tous les membres votants.
    • (c) Les administrateurs nommés peuvent être révoqués, avec ou sans motif, par un vote des deux tiers (2/3) des administrateurs restants. À cette fin, le conseil d'administration doit déterminer, par un vote à la majorité, que les actions du directeur ont enfreint le certificat de constitution, le présent règlement ou les politiques de gouvernance du conseil d'administration alors en vigueur.
  • Section 4.12 Rémunération et remboursement des frais. Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateurs. Sauf disposition contraire du présent règlement, aucune de ses dispositions ne peut être interprétée comme empêchant un administrateur de recevoir une rémunération raisonnable pour des services rendus à la Société ou au bénéfice de celle-ci en toute autre qualité, à condition que cette rémunération soit approuvée par le conseil d'administration. Par résolution du conseil d'administration, le remboursement des dépenses raisonnables encourues pour assister aux réunions ordinaires et extraordinaires du conseil d'administration peut être autorisé.
  • Section 4.13 Action sans réunion/vote par procuration. Toute mesure requise ou autorisée lors d'une réunion du conseil d'administration peut être prise sans réunion si tous les administrateurs votants y consentent unanimement par écrit. Une telle action par consentement écrit unanime a la même force et le même effet qu'un vote affirmatif du conseil d'administration. Cet écrit peut être reçu par la Société par télécopie, courrier électronique ou toute autre forme de communication par fil ou sans fil autorisée par le code des sociétés du Delaware ou toute autre loi applicable. Ce ou ces consentements écrits sont consignés dans le procès-verbal de la Société. Le vote par procuration est interdit.
  • Section 4.14 Assentiment présumé. Un administrateur présent à une réunion du conseil d'administration au cours de laquelle des mesures sont prises est réputé avoir donné son accord à toutes les mesures prises au cours de la réunion, sauf si
    • (a) le directeur s'oppose, au début de la réunion ou dès son arrivée, à la tenue de la réunion ou à l'examen des questions qui y sont traitées, et ne vote pas ou n'approuve pas les mesures prises lors de la réunion ; ou
    • (b) le directeur demande simultanément que le désaccord ou l'abstention concernant une mesure spécifique prise soit consigné dans le procès-verbal de la réunion ; ou
    • (c) le directeur fait en sorte que le président de la réunion reçoive une notification écrite de son désaccord ou de son abstention concernant une action spécifique avant l'ajournement de la réunion ou rapidement après l'ajournement de la réunion.
  • Ce droit de dissidence ou d'abstention n'est pas ouvert à un administrateur qui vote en faveur de la mesure prise.          

ARTICLE V : Comités

  • Section 5.1 Établissement. Le conseil d'administration peut, par résolution, désigner et nommer les comités du conseil d'administration qu'il juge nécessaires à la réalisation de ses objectifs et de ses fonctions. La résolution établissant ces comités du conseil d'administration indique l'objectif, la composition, les lignes directrices, le calendrier et l'autorité de chaque comité du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs conseils consultatifs et d'autres groupes de travail, à des fins déterminées par le conseil d'administration, et chacun de ces conseils consultatifs et groupes de travail est administré sous la direction de la ou des personnes choisies par le conseil d'administration.
  • Section 5.2 Limitation des pouvoirs des comités. Aucun comité du conseil d'administration n'est habilité à :
    • (a) modifier ou abroger les présents statuts ou l'acte constitutif ;
    • (b) élire, nommer ou révoquer tout membre d'un autre comité ou tout administrateur, dirigeant élu ou employé de la société ;
    • (c) adopter un plan de fusion ou de consolidation avec une autre société ;
    • (d) autoriser la vente, la location ou l'échange de tout bien ou actif substantiel de la société qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des affaires ;
    • (e) autoriser la dissolution volontaire de la société ou annuler les procédures engagées à cet effet, ou adopter un plan de distribution des actifs de la société ; ou
    • (f) amender, modifier ou abroger toute résolution du conseil d'administration.
  • La désignation et la nomination des comités du conseil d'administration et la délégation de pouvoirs à ces derniers n'ont pas pour effet de décharger le conseil d'administration ou tout administrateur individuel de toute responsabilité qui leur est imposée par la loi.
  • Section 5.3 Règles et procédures. Les règles régissant les procédures des réunions de tout comité permanent ou ad hoc, de tout conseil consultatif ou de tout conseil seront les mêmes que celles énoncées dans les présents statuts ou dans le code des sociétés du Delaware pour le conseil d'administration, à moins que le conseil n'en décide autrement dans la résolution établissant ou régissant le comité ou le conseil consultatif, et comme indiqué dans les politiques de gouvernance de la société. Chaque comité du conseil d'administration peut adopter des règles pour ses propres activités qui ne sont pas incompatibles avec les présents statuts, la résolution du conseil d'administration établissant ce comité ou les attentes énoncées dans les politiques de gouvernance du conseil d'administration.
  • Commissions permanentes. La Société dispose des comités permanents suivants, dont les détails sont précisés dans les politiques de gouvernance de la Société : Comité des nominations ; Comité des finances et de l'audit ; Comité du développement et du marketing ; Comité de la gouvernance ; Comité des pays ; et tout autre comité permanent déterminé par le conseil d'administration de temps à autre.

ARTICLE VI : Dirigeants

  • Section 6.1 Numéro ; sécurité. Les membres du conseil d'administration sont le président, le président désigné, le trésorier, le secrétaire et toute autre fonction déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut exiger de tout dirigeant, agent ou employé qu'il fournisse une garantie pour l'exécution fidèle de ses fonctions. Le directeur exécutif est un cadre supérieur de la Corporation.
  • Section 6.2 Élection, durée du mandat et qualification. Les membres élus du bureau du conseil d'administration sont membres du conseil d'administration. Le président désigné, le secrétaire et le trésorier sont élus par le conseil d'administration pour un mandat de deux (2) ans. Le secrétaire et le trésorier peuvent chacun être élus pour un maximum de deux (2) mandats consécutifs (pas plus de quatre (4) ans de mandat). Le président a un mandat unique de deux (2) ans. Le président élu succède automatiquement au poste de président en cas de vacance de ce poste. L'annonce des nouveaux membres du bureau aura lieu lors de la réunion annuelle des membres. Les mandats débutent le 1er août, à moins qu'il ne s'agisse de pourvoir un poste vacant. Chaque membre du bureau élu reste en fonction jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu et qualifié, ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation. 
  • Section 6.3 Démission et révocation d'un fonctionnaire. Tout dirigeant élu peut démissionner à tout moment. Tout fonctionnaire élu est nommé à titre amovible par le conseil d'administration et peut être révoqué par le vote d'une majorité de tous les administrateurs, avec ou sans motif, lors d'une réunion spéciale du conseil d'administration convoquée à cet effet, mais cette révocation ne porte pas atteinte aux droits contractuels éventuels de la personne ainsi révoquée. L'élection ou la nomination d'un dirigeant ou d'un agent ne crée pas en soi de droits contractuels.
  • Section 6.4 Postes vacants. Toute vacance d'un poste élu (en raison d'un décès, d'une démission, d'une disqualification, d'une révocation ou autre) est comblée par le conseil d'administration pour la durée du mandat restant à courir.
  • Section 6.5 Autorité et fonctions des dirigeants. Les dirigeants élus de la Corporation ont l'autorité, exercent les pouvoirs et s'acquittent des tâches spécifiées ci-dessous et de celles qui peuvent être spécifiées par le président, le conseil d'administration ou le présent règlement, étant entendu que, dans tous les cas, chaque dirigeant exerce les pouvoirs et s'acquitte des tâches que la loi peut lui imposer.
    • (a) Président du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration est le principal responsable de la gouvernance de la Société et, à ce titre, il exerce les pouvoirs et les fonctions nécessaires pour permettre au conseil d'administration de s'acquitter de ses obligations fiduciaires ou autres, conformément aux lois de l'État du Delaware, au certificat de constitution, au présent règlement intérieur et aux politiques de gouvernance du conseil d'administration en vigueur à ce moment-là ; établir l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration en consultation avec le directeur exécutif ; présider les réunions du conseil d'administration ; remplir les autres fonctions qui peuvent leur être confiées par le conseil d'administration et accomplir toutes les autres tâches habituelles liées à cette fonction ou assignées par le conseil d'administration.
    • (b) Président élu. Le président désigné assiste le président. À la demande du président, ou en cas d'absence, d'incapacité ou de refus d'agir du président, le président élu exerce les fonctions du président et, à ce titre, dispose de toute l'autorité du président et est soumis à toutes les restrictions qui lui sont imposées. Le président désigné s'acquitte également de toutes les autres tâches habituelles liées à cette fonction ou assignées par le conseil d'administration ou le président.
    • (c) Secrétaire. Le secrétaire veille à ce que les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration et de ses comités soient conservés, à ce que tous les avis soient dûment donnés conformément au présent règlement ou à la loi, et à ce que les registres de la société soient conservés en bon ordre, conformément au présent règlement et à la loi applicable. Le secrétaire s'acquitte également de toutes les autres tâches habituelles liées à cette fonction ou qui lui sont confiées par le conseil d'administration. Les secrétaires adjoints, le cas échéant, ont les mêmes fonctions et la même autorité que le secrétaire, sous la supervision de ce dernier.
    • (d) Trésorier. Le trésorier conseille le conseil d'administration sur les questions de politique fiscale, préside le comité d'audit et des finances et s'acquitte des autres tâches qui lui sont confiées par le conseil d'administration.
    • (e) Directeur exécutif. Le conseil d'administration emploie un directeur exécutif ("DE") dont les fonctions, la durée et la rémunération sont déterminées par le conseil d'administration. Le directeur exécutif n'a pas le droit de vote. d'office membre du conseil d'administration. Sous la supervision et la direction du conseil d'administration, le DE gère toutes les activités quotidiennes et opérationnelles de la société et est responsable de l'embauche et du licenciement de tous les employés, agents et sous-traitants supplémentaires, conformément au certificat d'incorporation, au présent règlement intérieur et aux politiques du conseil d'administration en vigueur à ce moment-là. Le DE a également le pouvoir de créer des comités opérationnels, qui peuvent être composés de membres du conseil d'administration, de membres du personnel et/ou d'autres parties intéressées, à des fins que le DE peut juger nécessaires ou bénéfiques dans l'exercice de ses fonctions.
  • Section 6.6 Rémunération. Les dirigeants élus ne reçoivent pas de rémunération pour leurs services en tant que dirigeants. La rémunération du DE est déterminée de temps à autre par le Conseil. Dans la mesure du possible, la ou les personnes chargées de déterminer la rémunération des dirigeants obtiennent des données sur la rémunération des dirigeants occupant des postes d'autorité similaires au sein d'organisations comparables, fixent la rémunération sur la base de ces données et d'une évaluation des performances et de l'expérience du dirigeant par rapport aux exigences du poste, et documentent la base de la détermination, y compris les données de comparaison utilisées, les exigences du poste et l'évaluation des performances et de l'expérience du dirigeant. Aucun dirigeant élu ne peut être empêché de percevoir un salaire du fait qu'il est également administrateur de la Société. Toutefois, aucun paiement de rémunération (ou paiement ou remboursement de dépenses) ne peut être effectué d'une manière qui entraînerait une responsabilité au titre de la section 4941 ou de la section 4958 du Code. Par résolution du conseil d'administration, le remboursement des dépenses raisonnables encourues pour assister aux réunions ordinaires et extraordinaires du conseil d'administration peut être autorisé.

ARTICLE VII : Finances et biens

  • Section 7.1 Politiques fiscales. Le conseil d'administration établit et maintient des politiques fiscales régissant le processus budgétaire et la gestion des fonds de la société, ainsi que leur contrôle. De telles politiques sont également établies pour la gestion et l'utilisation des réserves d'investissement et/ou des fonds de dotation.
  • Section 7.2 Exercice financier.L'exercice financier de la Société commence le 1er août et se termine le 31 juillet de l'année suivante.
  • Section 7.3 Prêts. Aucun prêt ne peut être consenti par la société à ses administrateurs, dirigeants ou employés.
  • Section 7.4 Audit. Le conseil d'administration retiendra les services d'un expert-comptable pour procéder à un audit financier annuel de la société.
  • Section 7.5 Banques. Les fonds de l'Association sont déposés au nom de l'Association dans la ou les banques ou sociétés de fiducie ou d'investissement choisies par le conseil d'administration ou son/ses responsable(s) désigné(s), et ne peuvent être retirés que sur des chèques ou des instruments signés au nom de l'Association par la ou les personne(s) désignée(s) par une résolution appropriée ou par la politique du conseil d'administration.

ARTICLE VIII : Indemnisation

  • Section 8.1 Indemnisation des administrateurs et des dirigeants. La société indemnisera tous les administrateurs, dirigeants, employés et agents en cas de responsabilité présumée dans l'exercice de leurs fonctions, à l'exception des cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de manquement à la bonne foi ou de détournement des actifs ou des ressources de la société, qui ne seront pas indemnisés. L'indemnisation se fera dans la mesure maximale permise par le code des sociétés du Delaware.
  • Section 8.2 Pas de paiements donnant lieu à des impôts. Nonobstant toute disposition du présent article, aucune indemnisation ou autre paiement ne sera effectué en vertu du présent article qui donnerait lieu à un impôt en vertu de la section 4941 du Code (pour tout exercice au cours duquel la Société est une fondation privée), ou à un impôt en vertu de la section 4958 du Code (pour tout exercice au cours duquel la Société n'est pas une fondation privée).

ARTICLE IX : Amendements

Le règlement intérieur peut être modifié, amendé ou abrogé, et un nouveau règlement intérieur peut être adopté à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents à toute réunion dûment constituée du Conseil d'administration, à condition qu'un avis écrit des changements proposés soit distribué à tous les administrateurs au moins sept (7) jours avant la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle l'action proposée doit avoir lieu, et à condition également qu'aucun amendement de ce type ne disqualifie la Société en tant qu'organisation exonérée en vertu de l'article 501(c)(3) du Code. Toute adoption, modification ou révision des statuts sera publiée dans le prochain numéro de l'American Suzuki Journal ou de l'Annuaire des membres.

ARTICLE X : Registres

  • Section 10.1 Procès-verbaux, etc. La société conserve en permanence les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration, un registre de toutes les mesures prises par le conseil d'administration sans réunion, un registre de toutes les mesures prises par un comité du conseil d'administration à la place du conseil d'administration au nom de la société, et un registre de toutes les renonciations aux avis de réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration.
  • Section 10.2 Enregistrements sous forme écrite  La société tient ses registres sous forme écrite ou sous une autre forme susceptible d'être convertie sous forme écrite dans un délai raisonnable. La société conserve ces registres à son siège social, comme l'exige le code des sociétés du Delaware.

ARTICLE XI : Divers

  • Section 11.1 Politique en matière de conflits d'intérêts. Le conseil d'administration maintiendra en vigueur une politique en matière de conflits d'intérêts couvrant les administrateurs et les dirigeants de la société et toute autre personne déterminée par le conseil d'administration. Cette politique répondra aux exigences de toutes les lois applicables.
  • Section 11.2 Définitions Le terme "Internal Revenue Code" fait référence à l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, et aux dispositions correspondantes de toute loi ultérieure.
  • Section 11.3 Contrats. Les contrats de la société peuvent être conclus par des dirigeants ou des agents de la société autorisés par le conseil d'administration, cette autorisation pouvant être générale ou spécifique.
  • Section 11.4 Divisibilité La nullité d'une disposition des présents statuts n'affecte pas les autres dispositions des présents statuts et, dans ce cas, les présents statuts doivent être interprétés à tous égards comme si la disposition invalide avait été omise.

FIN

Politiques et charte du conseil d'administration

Voir la charte du conseil d'administration