Estatutos de la SAA

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Políticas de la Junta

ARTÍCULO I: Organización

• Sección 1.1 Denominación. El nombre de la organización es Suzuki Association of the Americas, una sociedad anónima de Delaware sin acciones ("Corporación" o "SAA"). El derecho a usar el nombre "Suzuki" en el nombre de la Corporación es otorgado a la SAA por la Asociación Suzuki Internacional. La Corporación está sujeta a la Ley General de Sociedades de Delaware y a las leyes del Estado de Delaware (en adelante referidas colectivamente como el "Código Corporativo de Delaware").
• Sección 1.2 Objeto. El propósito de la Corporación es promover la educación Suzuki de acuerdo con la filosofía del Dr. Suzuki sobre la educación del talento.
• Sección 1.3 Oficinas. La sede principal y la oficina principal de la Corporación estarán ubicadas en el lugar que el Directorio designe periódicamente. El Directorio podrá, en cualquier momento, cambiar la ubicación de dicha oficina principal y deberá presentar cualquier certificado necesario para efectuar dicho cambio. La Corporación podrá tener otras oficinas adicionales que en lo sucesivo determine el Directorio.

ARTÍCULO II: Afiliación

• Sección 2.1 Requisitos. La membresía en la Corporación estará abierta a todos aquellos que se dediquen a hacer que la música y la educación de la primera infancia estén disponibles para todos los niños de las Américas a través del Método Suzuki y que estén dedicados a la filosofía Suzuki. La Junta Directiva ("Junta") puede establecer las clases de membresía, los criterios de elegibilidad y las cuotas (o exenciones de cuotas) para cada clase de membresía a su sola discreción.
• Sección 2.2 Clases de miembros. Habrá dos clases de miembros: Miembros con derecho a voto y miembros sin derecho a voto. La Sociedad podrá tener subclases de ambas clases de miembros con los derechos, cualificaciones y obligaciones, y las cuotas (o exenciones de cuotas) que pueda especificar periódicamente el Consejo a su entera discreción.
  • (a) Miembros con derecho a voto. Son Miembros Individuales Activos ("Miembros Individuales Activos") aquellos que pagan su cuota anual y cumplen los criterios establecidos por el Consejo. Los Miembros Individuales Activos gozan de todos los derechos y privilegios de los Miembros con Voto, incluido el derecho a votar y a ocupar cargos.
  • (b) Miembros sin derecho a voto.
    • (1) Los Miembros Individuales Asociados son padres, familias, profesores Suzuki jubilados y otras personas que pagan las cuotas anuales en su totalidad y satisfacen las normas establecidas por la Junta Directiva. Los Miembros Individuales Asociados no tendrán derecho a voto ni a ocupar cargos.
    • (2) Los miembros de grupo son organizaciones Suzuki regionales, provinciales, estatales, locales y miembros de estudio que pagan sus cuotas anuales en su totalidad y satisfacen las normas establecidas por la Junta Directiva. Los miembros de grupo no tendrán derecho a voto ni a ocupar cargos.                        

ARTÍCULO III: Reuniones de socios

• Sección 3.1 Asamblea anual de socios. La Asamblea Anual de Socios se celebrará cada año en el lugar (ya sea en persona o de conformidad con la Sección 3.5) y a la hora que determine la Junta Directiva.
• Sección 3.2 Reuniones extraordinarias. Las asambleas extraordinarias podrán ser convocadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o por al menos dos tercios (2/3) de los miembros con derecho a voto. Todas las convocatorias de Asambleas Extraordinarias deberán indicar el o los propósitos de dicha reunión. En dicha reunión sólo podrán tratarse asuntos relacionados con los fines establecidos en la convocatoria.
• Sección 3.3 Notificación de reuniones; renuncia a la notificación. La convocatoria de cada reunión se notificará a cada Miembro con derecho a voto no menos de diez (10) días ni más de cincuenta (50) días antes de la reunión, salvo que (i) no será necesario notificar a ningún Miembro con derecho a voto que presente una renuncia firmada a la notificación antes o después de la reunión y (ii) no será necesario notificar la nueva convocatoria de una reunión previamente aplazada. La notificación podrá realizarse por cualquier método permitido por el Código de Sociedades de Delaware.
• Sección 3.4 Quórum. La presencia de una quinta (1/5) parte de los Miembros con derecho a voto constituirá quórum para tratar los asuntos en una reunión de Miembros. Cualquier Miembro que participe en una reunión por conferencia telefónica, videoconferencia u otros medios permitidos en la Sección 3.5 se incluirá para determinar si hay quórum en cualquier reunión.
• Sección 3.5 Reuniones de los miembros por teleconferencia/videoconferencia. Los miembros podrán participar en cualquier reunión mediante conferencia telefónica o cualquier otro medio de comunicación por el que todas las personas que participen en la reunión puedan oírse mutuamente. La participación por dichos medios constituirá la presencia en persona en dicha reunión. No se permitirá el voto por poder.
• Sección 3.6 Derecho de voto de los Miembros con derecho a voto. Los Miembros con derecho a voto tienen derecho a votar sobre los siguientes asuntos: (i) la elección de Directores electos en virtud de la Sección 4.3(b); (ii) la destitución de Directores de la Sociedad según lo dispuesto en la Sección 4.11(b) del presente documento; (iii) la fusión o consolidación de la Sociedad con o en otra organización; (iv) la venta de prácticamente todos los activos de la Sociedad; o (v) la disolución de la Sociedad.
• Sección 3.7 Resoluciones. Todas las resoluciones a considerar en la Asamblea Anual de Socios deberán ser presentadas por escrito por un Socio con Voto al Secretario de la Corporación con una antelación mínima de sesenta (60) días y máxima de noventa (90) días a la Asamblea Anual de Socios.
• Sección 3.8 Votación por escrito.
  • (a) Cualquier acción que pueda ser tomada en cualquier reunión anual, ordinaria o extraordinaria de los Miembros con Voto puede ser tomada sin reunión si la Corporación entrega por correo o correo electrónico (e-mail) una papeleta escrita a cada miembro con derecho a voto sobre el asunto. La papeleta deberá: (i) exponer cada acción propuesta; (ii) dar la oportunidad de votar a favor o en contra de la acción propuesta; (iii) indicar el número de respuestas necesarias para cumplir con los requisitos de quórum; (iv) indicar el porcentaje de aprobaciones necesarias para aprobar cada asunto que no sea la elección de directores; (v) especificar la hora en que la votación debe ser recibida por la corporación para ser contada; e (vi) ir acompañada de información escrita suficiente para permitir que cada persona que vote llegue a una decisión informada.
  • (b) Los miembros devolverán sus votos por escrito a la Corporación por correo o correo electrónico según lo indique la Corporación. La aprobación mediante votación por escrito sólo será válida cuando el número de votos emitidos por papeleta sea igual o superior al quórum requerido para estar presente en una reunión que autorice la acción y el número de aprobaciones sea igual o superior al número de votos que se requerirían para aprobar el asunto en una reunión en la que el número total de votos emitidos fuera el mismo que el número de votos emitidos por papeleta. Las papeletas escritas no pueden revocarse. Las papeletas escritas podrán eliminarse diez (10) días después de la reunión, a menos que se impugnen los resultados.

ARTÍCULO IV: Consejo de Administración

• Sección 4.1 Poderes generales. Los negocios y asuntos de la Sociedad se gestionarán bajo la autoridad del Consejo. El Consejo podrá adoptar las normas, reglamentos y políticas de gobierno que considere convenientes para el desarrollo de sus actividades, de conformidad con el Código de Impuestos Internos ("Código"), el Código de Sociedades de Delaware, la Escritura de Constitución y los presentes Estatutos. En el ejercicio de las facultades conferidas, el Consejo podrá delegar autoridad en los directivos y administradores elegidos, en los comités del Consejo y en el Director Ejecutivo. Todos los poderes no delegados por el Consejo quedan reservados a éste.
• Sección 4.2 Número y cualificación. Habrá un mínimo de siete (7) y un máximo de quince (15) directores con derecho a voto (lo que incluye tanto a los directores elegidos como a los designados, tal y como se definen en esta sección). En el presente documento, se hará referencia a los directores elegidos y a los designados colectivamente como “directores”. El director ejecutivo desempeñará las funciones de de oficio miembro sin derecho a voto de la Junta Directiva. Los directores deben tener al menos dieciocho (18) años de edad. En todo momento, habrá al menos cuatro (4) directores elegidos por los socios con derecho a voto (“directores elegidos”). La Junta Directiva también podrá nombrar a otros directores (“directores designados”) con los mismos derechos, poderes y obligaciones que los Consejeros electos, incluyendo, sin limitación, el derecho a presentarse como candidato a cargos directivos.
• Sección 4.3 Candidaturas, elecciones y nombramientos.
  • (a) Propuestas de candidatos al Consejo. El Comité de Candidaturas (tal y como se establece en la Sección 5.4(a)) examinará y recomendará a la Junta Directiva una lista de candidatos cualificados para las vacantes de la Junta Directiva. Todos los candidatos deben ser Miembros con derecho a voto al corriente de pago (es decir, que hayan abonado la totalidad de sus cuotas) y que cumplan los criterios y el proceso determinados por la Junta Directiva y el Comité de Candidaturas. La Junta Directiva aprobará una lista de candidatos para su inclusión en la papeleta que se facilitará a los Miembros con Voto conforme a la Sección 4.3(b).
  • (b) Elecciones. Las elecciones a Directores Elegidos por los Miembros con Voto tendrán lugar anualmente. Las elecciones se llevarán a cabo mediante votación electrónica por escrito, tal y como se establece en el apartado 3.8. La Junta podrá establecer y modificar periódicamente normas y reglamentos para la realización de votaciones y elecciones de conformidad con las disposiciones del Código de Sociedades de Delaware, la Escritura de Constitución y estos Estatutos.
• Sección 4.4 Plazo. Los Administradores electos serán elegidos por un período de tres (3) años a partir del 1 de agosto. Los Administradores designados tendrán un mandato de tres (3) años, o un período más corto, según proceda, con el fin de escalonar los mandatos por clases de modo que aproximadamente un tercio (1/3) de los mandatos de los Administradores expiren en un año determinado. En ningún caso podrá acortarse el mandato de un Consejero titular, salvo en los casos previstos en el apartado 4.11. No obstante, (i) los Administradores que hayan dejado vacantes mandatos de menos de dieciocho (18) meses podrán ser elegidos para dos (2) mandatos sucesivos de tres (3) años, y (ii) los que completen el ciclo de Presidente Electo-Presidente, tal y como se define en el presente Reglamento y en las políticas que rigen el Consejo. Ninguna persona podrá desempeñar el cargo de Director dentro de los tres (3) años siguientes a haber completado dos mandatos completos consecutivos.
• Sección 4.5 Vacante. Todo Consejero nombrado por el Consejo para cubrir una vacante ocupará su cargo durante el período restante del mandato de su predecesor en el cargo, o durante el plazo que el Consejo especifique en el momento de su nombramiento, tal y como se establece en el apartado 4.4.
• Sección 4.6 Quórum y forma de actuar. La mayoría de los Consejeros constituirá quórum para tratar los asuntos en cualquier reunión. A menos que se establezca lo contrario en la Escritura de Constitución, en estos Estatutos o en el Código de Sociedades de Delaware, la mayoría del quórum constituirá la decisión del Consejo de Administración. Los Consejeros dispondrán de un (1) voto cada uno. En ausencia de quórum, la mayoría de los Consejeros presentes podrá aplazar la reunión de vez en cuando hasta que haya quórum. En una reunión en la que inicialmente haya quórum, el Consejo podrá seguir tratando asuntos, a pesar de la retirada de los Consejeros, si cualquier acción tomada es aprobada por al menos la mayoría del quórum establecido para esa reunión.        
• Sección 4.7 Reuniones ordinarias. El Consejo de Administración se reunirá regularmente no menos de cuatro (4) veces al año en las fechas y lugares que determine, ya sea en persona o de conformidad con la Sección 4.10.
• Sección 4.8 Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración podrán ser convocadas por el Presidente del Consejo o a petición escrita de tres (3) Consejeros cualesquiera. En las reuniones extraordinarias sólo podrán tratarse asuntos relacionados con los fines establecidos en la convocatoria.
• Cláusula 4.9 Convocatoria; renuncia a la convocatoria. La notificación de la fecha y hora de cada reunión ordinaria del Consejo que no se celebre inmediatamente antes o después de la Reunión Anual de Miembros se enviará a cada Director por escrito o por transmisión electrónica a la dirección indicada por el Director al menos siete (7) días antes de dicha reunión. La convocatoria de una reunión extraordinaria indicará también el o los objetivos para los cuales se convoca la reunión extraordinaria. No será necesario notificar a ningún Director que presente una renuncia firmada a la notificación o que asista a la reunión sin protestar por la falta de notificación. No es necesario dar aviso de cualquier reunión aplazada, salvo mediante un anuncio en la reunión en la que se toma el aplazamiento.
• Sección 4.10 Teleconferencia/Videoconferencia en lugar de asistencia personal. Cualquiera de los Consejeros, o todos ellos, podrán participar en cualquier reunión mediante teleconferencia, videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación por el que todas las personas que participen en la reunión puedan oírse mutuamente. La participación por dichos medios constituirá la presencia en persona en dicha reunión.
• Sección 4.11 Dimisión y destitución de consejeros.
  • (a) Cualquier Consejero puede dimitir en cualquier momento notificando por escrito su dimisión al Presidente del Consejo o al Secretario de la Sociedad. La dimisión será efectiva en el momento de su recepción, a menos que en la notificación se indique una fecha de entrada en vigor posterior.
  • (b) Cualquiera o todos los Administradores Electos podrán ser destituidos en cualquier momento, con o sin causa, por el voto de la mayoría de todos los Miembros con Voto.
  • (c) Los Directores designados pueden ser removidos con o sin causa por el voto de dos tercios (2/3) de los Directores restantes. La causa, a estos efectos, sería la determinación de la Junta, por mayoría de votos, que las acciones del Director estaban en violación del Certificado de Incorporación, estos Estatutos, o las Políticas de Gobierno de la Junta entonces en vigor.
• Sección 4.12 Compensación y reembolso de gastos. Los Administradores no percibirán retribución alguna por sus servicios como tales. Salvo disposición en contrario de estos Estatutos, nada de lo aquí contenido se interpretará en el sentido de impedir que un Director reciba una remuneración razonable por servicios prestados a la Sociedad o en beneficio de ésta en cualquier otra calidad, siempre que dicha remuneración deba ser aprobada por el Directorio. Por resolución del Directorio, se podrá permitir el reembolso de gastos razonables incurridos por la asistencia a reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio.
• Sección 4.13 Actuación sin reunión/voto por delegación. Cualquier acción requerida o permitida para ser tomada en una reunión de la Junta puede ser tomada sin una reunión si todos los Directores con derecho a voto consienten unánimemente por escrito a dicha acción. Dicha acción por consentimiento unánime por escrito tendrá la misma fuerza y efecto que un voto afirmativo de la Junta. Dichos escritos podrán ser recibidos por la Sociedad por fax, correo electrónico u otra forma de comunicación por cable o inalámbrica permitida por el Código de Sociedades de Delaware u otra ley aplicable. Dicho consentimiento o consentimientos por escrito se archivarán en las actas de la Sociedad. Se prohíbe el voto por poder.
• Artículo 4.14 Asentimiento presunto. Se considerará que un Consejero que esté presente en una reunión del Consejo cuando se tomen medidas corporativas ha dado su asentimiento a todas las medidas tomadas en la reunión a menos que:
  • (a) el Consejero se opone al comienzo de la reunión, o inmediatamente después de su llegada, a la celebración de la reunión o a la tramitación de los asuntos en la reunión y no vota a favor o no da su asentimiento a ninguna acción tomada en la reunión; o
  • (b) el Consejero solicita simultáneamente que se haga constar en el acta de la reunión el disenso o la abstención en relación con cualquier acción específica adoptada; o
  • (c) el Consejero notifique por escrito su desacuerdo o abstención con respecto a cualquier acción específica al presidente de la reunión antes de que se levante la sesión o inmediatamente después de que se levante la sesión.
• Este derecho de disensión o abstención no se reconoce a los administradores que votan a favor de la decisión adoptada.          

ARTÍCULO V: Comités

• Sección 5.1 Establecimiento. El Consejo podrá, mediante resolución, designar y nombrar los Comités del Consejo que considere apropiados para llevar a cabo sus propósitos y funciones. La resolución por la que se establezcan dichos Comités del Consejo indicará el propósito, la composición, las directrices, el calendario y la autoridad de cada Comité del Consejo. La Junta podrá establecer uno o más consejos consultivos y otros grupos de trabajo, para los fines que la Junta determine, y cada uno de estos consejos consultivos y grupos de trabajo será administrado bajo la dirección de la persona o personas que la Junta seleccione.
• Sección 5.2 Limitación de las competencias de las comisiones. Ningún Comité del Consejo, tendrá autoridad para:
  • (a) modificar, alterar o derogar estos Estatutos o la Escritura de Constitución;
  • (b) elegir, nombrar o destituir a cualquier miembro de cualquier otro Comité o a cualquier Director, funcionario electo o empleado de la Corporación;
  • (c) adoptar un plan de fusión o consolidación con otra sociedad;
  • (d) autorizar la venta, el arrendamiento o la permuta de cualesquiera bienes y activos sustanciales de la Sociedad que no se encuentren en el curso ordinario de sus actividades;
  • (e) autorizar la disolución voluntaria de la Sociedad o revocar los procedimientos para ello o adoptar un plan para la distribución de los activos de la Sociedad; o
  • (f) modificar, alterar o revocar cualquier resolución de la Junta.
• La designación y nombramiento de cualesquiera Comités del Consejo y la delegación de autoridad en los mismos no eximirá al Consejo ni a ningún Consejero individual de cualquier responsabilidad que les imponga la ley.
• Sección 5.3 Normas y procedimientos. Las reglas que rigen los procedimientos para las reuniones de cualquier comité permanente o ad hoc o junta o consejo asesor serán las mismas que las establecidas en estos Estatutos o en el Código Corporativo de Delaware para el Directorio, a menos que el Directorio determine lo contrario en la resolución que establece o rige el comité o junta asesora y según lo establecido en las Políticas de Gobierno de la Corporación. Cada comité del Consejo puede adoptar normas para su propia actividad que no sean incompatibles con estos Estatutos, la resolución del Consejo por la que se establece dicho comité o las expectativas establecidas en las políticas de gobierno del Consejo.
• Comités permanentes. La Corporación contará con los siguientes comités permanentes, cuyos detalles se establecen en las políticas de gobierno de la Corporación: Comité de Nominaciones; Comité de Finanzas y Auditoría; Comité de Desarrollo y Mercadotecnia; Comité de Gobernanza; Comité de Países; y cualquier otro comité permanente que la Junta Directiva determine oportunamente.

ARTÍCULO VI: Directivos

• Sección 6.1 Número; Seguridad. La Mesa del Consejo de Administración estará compuesta por el Presidente, el Presidente Electo, el Tesorero, el Secretario y los demás cargos que determine el Consejo. El Consejo de Administración podrá exigir a cualquier directivo, agente o empleado una garantía para el fiel desempeño de sus funciones. El Director Ejecutivo será un funcionario ejecutivo de la Sociedad.
• Sección 6.2 Elección, mandato y cualificación. Los cargos electos del Consejo de Administración serán miembros del mismo. El Presidente electo, el Secretario y el Tesorero serán elegidos por el Consejo para un mandato de dos (2) años. El Secretario y el Tesorero podrán ser elegidos cada uno para un máximo de dos (2) mandatos consecutivos (no más de cuatro (4) años en el cargo). El Presidente tendrá un mandato único de dos (2) años. El Presidente electo asumirá automáticamente el cargo de Presidente cuando se produzca una vacante. El anuncio de los nuevos cargos tendrá lugar en la Asamblea Anual de Socios. Los mandatos comienzan el 1 de agosto, a menos que se cubra una vacante. Todos los cargos electos se mantendrán hasta que su sucesor haya sido debidamente elegido y acreditado, o hasta su fallecimiento, dimisión o destitución. 
• Sección 6.3 Dimisión y destitución de directivos. Todos los cargos electos pueden dimitir en cualquier momento. Los cargos electos desempeñan sus funciones a voluntad del Consejo y pueden ser destituidos por el voto de la mayoría de todos los Administradores, con o sin causa, en una reunión especial del Consejo convocada a tal efecto, pero dicha destitución no afectará a los derechos contractuales, si los hubiere, de la persona destituida. La elección o nombramiento de un directivo o agente no creará por sí misma derechos contractuales.
• Sección 6.4 Vacantes. Cualquier vacante en un cargo electo (por fallecimiento, dimisión, inhabilitación, destitución o cualquier otra causa) será cubierta por el Consejo de Administración por el período restante.
• Sección 6.5 Autoridad y obligaciones de los directivos. Los Funcionarios electos de la Corporación tendrán la autoridad y ejercerán los poderes y desempeñarán los deberes que se especifican a continuación y que puedan ser especificados adicionalmente por el Presidente, la Junta, o por estos Estatutos, excepto que, en cualquier caso, cada funcionario ejercerá los poderes y desempeñará los deberes que puedan ser requeridos por la ley.
  • (a) Presidente del Directorio. El Presidente de la Junta será el principal funcionario de gobierno de la Corporación y, como tal, ejercerá y desempeñará las facultades y obligaciones que sean necesarias para garantizar el cumplimiento por parte de la Junta de sus obligaciones fiduciarias o de otro tipo según lo prescrito por las leyes del Estado de Delaware, el Certificado de Incorporación, estos Estatutos y las políticas de gobierno de la Junta vigentes en ese momento; elaborar los órdenes del día de las reuniones de la Junta en consulta con el Director Ejecutivo; presidir las reuniones de la Junta y desempeñar las demás funciones que la Junta les asigne ocasionalmente, así como todas las demás funciones habituales de su cargo o que les asigne la Junta.
  • (b) Presidente Electo. El Presidente electo asistirá al Presidente. A petición del Presidente, o en su ausencia, incapacidad o negativa a actuar, el Presidente electo desempeñará las funciones del Presidente y, cuando así actúe, tendrá toda la autoridad y estará sujeto a todas las restricciones del Presidente. El Presidente electo desempeñará asimismo todas las demás funciones propias de su cargo o que le asigne el Consejo o el Presidente.
  • (c) Secretario. El Secretario se encargará de que se levanten actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comités, de que se cursen debidamente todas las notificaciones previstas en los presentes Estatutos o en la Ley, y de que los registros de la sociedad se mantengan en buen orden de conformidad con los presentes Estatutos y la legislación aplicable. El Secretario desempeñará también todas las demás funciones propias de su cargo o que le asigne el Consejo de Administración. Los secretarios adjuntos, si los hubiere, tendrán las mismas obligaciones y autoridad que el Secretario, bajo la supervisión de éste.
  • (d) Tesorero. El Tesorero asesorará a la Junta Directiva en materia de política fiscal, presidirá el Comité de Auditoría y Finanzas y desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.
  • (e) Director Ejecutivo. La Junta Directiva contratará a un Director Ejecutivo ("DE") con las funciones, la duración y la remuneración que determine la Junta Directiva. El Director Ejecutivo tendrá voz pero no voto. de oficio miembro de la Junta Directiva. Sujeto a la supervisión y dirección del Directorio, el DE gestionará todas las actividades cotidianas y operativas de la Sociedad y será responsable de la contratación y el despido de todos los empleados, agentes y contratistas adicionales, de conformidad con la Escritura de Constitución, el presente Estatuto y las políticas rectoras del Directorio vigentes en ese momento. Asimismo, el DE estará facultado para crear comités operativos, que podrán estar compuestos por miembros del Consejo, personal y/u otras partes interesadas para los fines que el DE considere necesarios o beneficiosos en el desempeño de sus funciones.
• Sección 6.6 Compensación. Los cargos electos no recibirán remuneración por sus servicios como tales. La remuneración del DE será la que determine periódicamente el Consejo. En la medida en que sea razonablemente factible, la persona o personas que determinen la remuneración de los directivos obtendrán datos sobre la remuneración de los directivos que ocupen puestos de autoridad similares en organizaciones comparables, fijarán la remuneración basándose en dichos datos y en una evaluación del rendimiento y la experiencia del directivo en relación con los requisitos del puesto, y documentarán la base de la determinación, incluidos los datos comparativos utilizados, los requisitos del puesto y la evaluación del rendimiento y la experiencia del directivo. No se impedirá que ningún Funcionario electo reciba un salario por el hecho de que el funcionario sea también Director de la Corporación. Sin embargo, ningún pago de compensación (o pago o reembolso de gastos) se hará de manera que resulte en la imposición de cualquier responsabilidad bajo la sección 4941 o la sección 4958 del Código. Por resolución del Directorio, se podrá permitir el reembolso de gastos razonables incurridos por la asistencia a reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio.

ARTÍCULO VII: Finanzas y propiedad

• Sección 7.1 Políticas fiscales. El Consejo establecerá y mantendrá políticas fiscales que rijan el proceso presupuestario y la gestión de los fondos de la Corporación, así como el control de los mismos. Dichas políticas también se establecerán para la gestión y utilización de las reservas de inversión y/o fondos de dotación.
• Sección 7.2 Ejercicio.El ejercicio económico de la Corporación comenzará el 1 de agosto y concluirá el 31 de julio del año siguiente.
• Sección 7.3 Préstamos. La sociedad no concederá préstamos a sus administradores, directivos o empleados.
• Sección 7.4 Auditoría. El Consejo contratará a un contable público certificado para que realice una auditoría financiera anual de la Corporación.
• Sección 7.5 Banca. Los fondos de la Sociedad se depositarán a nombre de la Sociedad en el banco o bancos o en la sociedad o sociedades fiduciarias o de inversión que el Consejo, o su(s) funcionario(s) designado(s), elija(n), y sólo podrán librarse mediante cheques o instrumentos firmados a nombre de la Sociedad por la persona o personas que disponga(n) la resolución correspondiente o la política rectora del Consejo.

ARTÍCULO VIII: Indemnización

• Sección 8.1 Indemnización de administradores y directivos. La Corporación indemnizará a todos los Directores, Funcionarios, empleados y agentes por la responsabilidad que supuestamente haya surgido en el desempeño de sus funciones, salvo que no se indemnizará a ninguna persona por mala conducta intencionada, negligencia grave, incumplimiento de la buena fe o apropiación indebida de activos o recursos corporativos. Dicha indemnización será la máxima permitida por el Código Corporativo de Delaware.
• Sección 8.2 Ausencia de pagos que den lugar a impuestos. No obstante lo dispuesto en este Artículo, no se efectuará ninguna indemnización u otro pago en virtud de este Artículo que pueda dar lugar a un impuesto en virtud de la Sección 4941 del Código (en cualquier ejercicio fiscal en el que la Sociedad sea una fundación privada), o a un impuesto en virtud de la Sección 4958 del Código (en cualquier ejercicio fiscal en el que la Sociedad no sea una fundación privada).

ARTÍCULO IX: Enmiendas

Los Estatutos pueden ser alterados, enmendados o revocados, y nuevos Estatutos pueden ser adoptados por una mayoría de dos tercios (2/3rds) de los Directores presentes en cualquier reunión de la Junta debidamente constituida, siempre que una notificación escrita de los cambios propuestos sea distribuida a todos los Directores con no menos de siete (7) días de anticipación a la reunión de la Junta en la cual dicha acción propuesta se llevará a cabo y además siempre que; ninguna enmienda descalifique a la Corporación como una organización exenta bajo la Sección 501(c)(3) del Código. Cualquier adopción, enmienda o revisión de los Estatutos será publicada en el siguiente número del American Suzuki Journal o en el Directorio de Miembros.

ARTÍCULO X: Registros

• Sección 10.1 Actas, etc. La Corporación mantendrá como registros permanentes las actas de todas las reuniones de la Junta, un registro de todas las acciones tomadas por la Junta sin una reunión, un registro de todas las acciones tomadas por un comité de la Junta en lugar de la Junta en nombre de la Corporación, y un registro de todas las renuncias a las notificaciones de las reuniones de la Junta o de cualquier comité de la Junta.
• Sección 10.2 Registros por escrito  La Sociedad mantendrá sus registros en forma escrita o en otra forma que pueda convertirse en forma escrita en un plazo razonable. La Sociedad mantendrá dichos registros en su oficina principal, tal y como exige el Código de Sociedades de Delaware.

ARTÍCULO XI: Varios

• Sección 11.1 Política sobre conflictos de intereses. El Consejo mantendrá en vigor una política de conflictos de intereses que cubra a los administradores y directivos de la corporación y a las demás personas que el Consejo determine. Esta política cumplirá los requisitos de todas las leyes aplicables.
• Sección 11.2 Definiciones El término "Código de Rentas Internas" se refiere al Código de Rentas Internas de 1986, con sus enmiendas, y las disposiciones correspondientes de cualquier ley posterior.
• Sección 11.3 Contratos. Los contratos de la corporación pueden ser celebrados por funcionarios o agentes de la corporación autorizados por la junta directiva, y esta autoridad puede ser general o específica.
• Sección 11.4 Divisibilidad La invalidez de cualquier disposición de estos Estatutos no afectará a las demás disposiciones de los mismos, y en tal caso estos Estatutos se interpretarán en todos los aspectos como si se omitiera dicha disposición inválida.

FIN

Políticas y estatutos de la junta directiva