Estatutos

ARTIGO I: Organização

Seção 1.1 Nome. O nome da organização é Suzuki Association of the Americas, uma corporação sem ações de Delaware ("Corporação" ou "SAA"). O direito de usar o nome "Suzuki" no nome da Corporação é concedido à SAA pela Associação Internacional Suzuki. A Corporação está sujeita à Lei Geral das Sociedades Anônimas de Delaware e às leis do Estado de Delaware (doravante denominadas coletivamente como o "Código Corporativo de Delaware").

Seção 1.2 Objetivo. O objetivo da Corporação é promover a educação Suzuki de acordo com a filosofia de educação de talentos do Dr. Suzuki.

Seção 1.3 Escritórios. O principal local de negócios e o escritório principal da Corporação estarão localizados no local que a Diretoria poderá, de tempos em tempos, designar. A Diretoria poderá, a qualquer momento, alterar a localização da sede principal e deverá apresentar qualquer certificado necessário para efetuar essa alteração. A Corporação poderá ter outros escritórios adicionais, conforme determinado futuramente pela Diretoria.

ARTIGO II: Afiliação

Seção 2.1 Elegibilidade. A filiação à Corporação estará aberta a todos aqueles que se dedicam a tornar a música e a educação infantil disponíveis a todas as crianças das Américas por meio do Método Suzuki e que se dedicam à filosofia Suzuki. A Diretoria ("Diretoria") poderá estabelecer tais classes de associação, critérios de elegibilidade e taxas (ou isenções de taxas) para cada classe de associação, a seu exclusivo critério.

Seção 2.2 Classes de associação. Haverá duas classes de associação: Membros com direito a voto e membros sem direito a voto. A Corporação poderá ter subclasses de ambas as classes de associação com direitos, qualificações e obrigações e taxas (ou isenções de taxas), conforme especificado periodicamente pela Diretoria, a seu critério exclusivo.

(a) Membros votantes. Os membros individuais ativos são ("Membros Individuais Ativos") que pagam suas anuidades e satisfazem os critérios estabelecidos pela Diretoria. Os Membros Ativos Individuais têm direito a todos os direitos e privilégios de Membro Votante, inclusive o direito de votar e ocupar cargos.

(b) Membros não votantes.

(1) Os Membros Associados Individuais são pais, famílias, professores aposentados da Suzuki e outros que pagam as anuidades integralmente e satisfazem os padrões estabelecidos pela Diretoria. Os Membros Associados Individuais não terão direito a voto ou a ocupar cargos.

(2) Membros do Grupo são organizações Suzuki regionais, provinciais, estaduais, locais e membros de estúdio que pagam suas anuidades integralmente e satisfazem os padrões estabelecidos pela Diretoria. Os membros do grupo não terão direito a voto ou a ocupar cargos.                        

ARTIGO III: Reuniões de sócios

Seção 3.1 Reunião anual de associados. A Reunião Anual de Associados será realizada todos os anos em um local (pessoalmente ou de acordo com a Seção 3.5) e horário determinados pelo Conselho.

Seção 3.2 Reuniões especiais. Reuniões especiais dos Membros podem ser convocadas pela maioria de toda a Diretoria ou por pelo menos dois terços (2/3) dos Membros votantes. Todas as convocações para Reuniões Extraordinárias deverão indicar o propósito ou os propósitos da reunião. Somente os negócios relacionados aos propósitos estabelecidos na notificação poderão ser tratados em tal reunião.

Seção 3.3 Notificação de Reuniões; Renúncia de Notificação. A notificação de cada reunião deverá ser fornecida a cada Membro Votante no mínimo dez (10) dias e no máximo cinquenta (50) dias antes da reunião, exceto pelo fato de que (i) nenhuma notificação precisará ser fornecida a qualquer Membro Votante que apresente uma renúncia assinada à notificação antes ou depois da reunião e (ii) nenhuma notificação precisará ser fornecida para a reconvocação de uma reunião previamente adiada. A notificação pode ser fornecida por qualquer método permitido pelo Código Corporativo de Delaware.

Seção 3.4 Quórum. A presença de um quinto (1/5) dos Membros Votantes constituirá um quorum para a transação de negócios em uma reunião de Membros. Qualquer Membro que participe de uma reunião por conferência telefônica, videoconferência ou outros meios, conforme permitido na Seção 3.5, será incluído na determinação da presença de um quorum em qualquer reunião.

Seção 3.5 Reuniões de membros por teleconferência/videoconferência. Os membros podem participar de qualquer reunião por meio de conferência telefônica ou qualquer outro meio de comunicação pelo qual todas as pessoas que participam da reunião possam ouvir umas às outras. A participação por esses meios constituirá presença pessoal na reunião. O voto por procuração não será permitido.

Seção 3.6 Direitos de voto dos Membros Votantes. Os Membros Votantes têm o direito de votar nas seguintes questões: (i) eleição de Diretores Eleitos nos termos da Seção 4.3(b); (ii) destituição de Diretores da Empresa conforme previsto na Seção 4.11(b) deste instrumento; (iii) fusão ou consolidação da Empresa com ou em outra organização; (iv) venda de praticamente todos os ativos da Empresa; ou (v) dissolução da Empresa.

Seção 3.7 Resoluções. Todas as resoluções a serem consideradas na Reunião Anual de Membros deverão ser apresentadas por escrito por um Membro Votante ao Secretário da Corporação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias e máxima de 90 (noventa) dias da Reunião Anual de Membros.

Seção 3.8 Votação por cédula escrita.

(a) Qualquer ação que possa ser tomada em qualquer reunião anual, ordinária ou extraordinária dos Membros Votantes poderá ser tomada sem uma reunião se a Corporação entregar por correio ou correio eletrônico (e-mail) uma cédula de votação por escrito a todos os membros com direito a voto sobre o assunto. A cédula deverá: (i) estabelecer cada ação proposta; (ii) oferecer a oportunidade de votar a favor ou contra a ação proposta; (iii) indicar o número de respostas necessárias para atender aos requisitos de quorum; (iv) declarar a porcentagem de aprovações necessárias para aprovar cada assunto que não seja a eleição de diretores; (v) especificar o prazo em que a cédula deve ser recebida pela corporação para ser contada; e (vi) ser acompanhada de informações por escrito suficientes para permitir que cada pessoa que votar chegue a uma decisão informada.

(b) Os membros deverão devolver suas cédulas de votação por escrito à Corporação por correio ou e-mail, conforme orientação da Corporação. A aprovação por cédula escrita somente será válida quando o número de votos emitidos por cédula for igual ou superior ao quorum necessário para estar presente em uma reunião que autorize a ação e o número de aprovações for igual ou superior ao número de votos que seriam necessários para aprovar o assunto em uma reunião na qual o número total de votos emitidos fosse o mesmo que o número de votos emitidos por cédula. As cédulas escritas não podem ser revogadas. As cédulas escritas podem ser excluídas dez (10) dias após a reunião, a menos que os resultados sejam contestados.

ARTIGO IV: Conselho de Administração

Seção 4.1 Poderes gerais. Os negócios e assuntos da Corporação serão administrados sob a autoridade da Diretoria. A Diretoria poderá adotar as regras, os regulamentos e as políticas de governança para a condução de seus negócios que julgar convenientes, de acordo com o Código da Receita Federal ("Código"), o Código Corporativo de Delaware, o Certificado de Incorporação e este Estatuto. A Diretoria pode, na execução dos poderes concedidos, delegar autoridade aos Diretores e Conselheiros eleitos, aos comitês da Diretoria e ao Diretor Executivo. Todos os poderes não delegados pela Diretoria são reservados a ela.

Seção 4.2 Número e qualificação. Não haverá menos de sete (7) e não mais de doze (12) Diretores votantes (o que inclui tanto os Diretores Eleitos quanto os Nomeados, conforme definido nesta Seção). Os Diretores Eleitos e Nomeados serão coletivamente referidos neste documento como "Diretores". O Diretor Executivo atuará como um ex officio membro sem direito a voto da Diretoria. Os Diretores devem ter pelo menos dezoito (18) anos de idade. Em todos os momentos, não menos que quatro (4) Diretores deverão ser Diretores eleitos pelos Membros Votantes ("Diretores Eleitos"). A Diretoria também poderá indicar Diretores ("Diretores Indicados") com os mesmos direitos, poderes e obrigações dos Diretores Eleitos, incluindo, sem limitação, o direito de se candidatar a cargos de Diretor.

Seção 4.3 Indicações, eleições e nomeações.

(a) Indicações de candidatos à Diretoria. O Comitê de Indicação (conforme estabelecido na Seção 5.4(a)) examinará e recomendará à Diretoria uma lista de candidatos qualificados para as vagas da Diretoria. Todos os candidatos devem ser Membros Votantes em boa situação (ou seja, que tenham pago suas anuidades integralmente) e que tenham atendido aos critérios e cumprido o processo conforme determinado pela Diretoria e pelo Comitê de Indicação. A Diretoria aprovará uma lista de candidatos para inclusão na cédula fornecida aos Membros Votantes de acordo com a Seção 4.3(b).

(b) Eleições. As eleições para Diretores Eleitos pelos Membros Votantes ocorrerão anualmente. As eleições serão conduzidas por votação eletrônica por escrito, conforme estabelecido na Seção 3.8. A Diretoria poderá criar e, de tempos em tempos, alterar regras e regulamentos para a realização de votações e eleições de acordo com as disposições do Código Corporativo de Delaware, do Certificado de Incorporação e deste Estatuto Social.

Seção 4.4 Prazo. Os Diretores eleitos serão eleitos para um mandato de três (3) anos a partir de 1º de agosto. Os Diretores nomeados terão um mandato de três (3) anos ou um período mais curto, conforme aplicável, a fim de escalonar os mandatos em classes de modo que aproximadamente um terço (1/3) dos mandatos dos Diretores expire em um determinado ano. Em nenhuma circunstância o mandato de qualquer Diretor em exercício poderá ser reduzido, exceto conforme previsto na Seção 4.11. Um Diretor não pode servir mais do que dois (2) mandatos completos consecutivos (seis (6) anos consecutivos); desde que, no entanto, (i) os Diretores que preencham mandatos vagos de menos de dezoito (18) meses sejam elegíveis para dois (2) mandatos sucessivos de três (3) anos, e (ii) aqueles que concluam o ciclo de Presidente Eleito-Presidente, conforme definido mais detalhadamente nestes Estatutos e nas políticas de governança da Diretoria. Nenhuma pessoa poderá servir como Diretor dentro de três (3) anos após ter concluído dois mandatos completos consecutivos.

Seção 4.5 Vacância. Qualquer Diretor nomeado pela Diretoria para preencher uma vaga ocupará o cargo pelo período não expirado do antecessor do Diretor no cargo, ou pelo período que a Diretoria especificar no momento da nomeação, conforme estabelecido na Seção 4.4.

Seção 4.6 Quórum e forma de ação. A maioria dos Diretores constituirá um quorum para a transação de negócios em qualquer reunião. Salvo disposição em contrário no Certificado de Incorporação, nestas Normas ou no Código Corporativo de Delaware, a maioria de um quorum constituirá a ação da Diretoria. Cada Diretor terá direito a um (1) voto. Na ausência de um quorum, a maioria dos Diretores presentes poderá adiar a reunião de tempos em tempos até que o quorum esteja presente. Em uma reunião na qual um quórum esteja inicialmente presente, a Diretoria poderá continuar a tratar de negócios, não obstante a retirada dos Diretores, se qualquer ação tomada for aprovada por pelo menos uma maioria do quórum estabelecido para essa reunião.        

Seção 4.7 Reuniões ordinárias. A Diretoria deverá se reunir regularmente não menos que quatro (4) vezes por ano, nos horários e locais que determinar, pessoalmente ou de acordo com a Seção 4.10.

Seção 4.8 Reuniões especiais. As Reuniões Extraordinárias da Diretoria podem ser convocadas pelo Presidente da Diretoria ou por solicitação por escrito de quaisquer três (3) Diretores. Somente os negócios relacionados aos propósitos estabelecidos na notificação de tal reunião poderão ser tratados em uma Reunião Extraordinária.

Seção 4.9 Notificação de Reunião; Renúncia de Notificação. A notificação do horário e de cada reunião ordinária da Diretoria que não for realizada imediatamente antes ou depois da Reunião Anual de Associados deverá ser dada a cada Diretor por escrito ou por transmissão eletrônica no endereço fornecido pelo Diretor pelo menos sete (7) dias antes da referida reunião. A notificação de uma Reunião Extraordinária também deverá indicar o propósito ou os propósitos para os quais a Reunião Extraordinária foi convocada. A notificação não precisa ser dada a qualquer Diretor que apresente uma Renúncia à Notificação assinada ou que compareça à reunião sem protestar contra a falta de notificação. O aviso de qualquer reunião adiada não precisa ser dado, a não ser por um anúncio na reunião em que o adiamento for feito.

Seção 4.10 Teleconferência/Videoconferência em lugar de presença pessoal. Qualquer um ou todos os Diretores podem participar de qualquer reunião por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação pelo qual todas as pessoas que participam da reunião possam ouvir umas às outras. A participação por esses meios constituirá presença pessoal em tal reunião.

Seção 4.11 Renúncia e destituição de diretores.

(a) Qualquer Diretor poderá renunciar a qualquer momento mediante notificação por escrito ao Presidente do Conselho ou ao Secretário da Corporação. A renúncia entrará em vigor quando recebida, a menos que a notificação indique uma data efetiva posterior.

(b) Qualquer um ou todos os Diretores Eleitos podem ser destituídos a qualquer momento, com ou sem justa causa, pelo voto da maioria de todos os Membros Votantes.

(c) Os Diretores nomeados podem ser destituídos com ou sem justa causa pelo voto de dois terços (2/3) dos Diretores restantes. Causa, para esse fim, seria a determinação da Diretoria, por maioria de votos, de que as ações do Diretor violaram o Certificado de Incorporação, estas Normas ou as Políticas de Direção da Diretoria então em vigor.

Seção 4.12 Remuneração e Reembolso de Despesas. Os Conselheiros não receberão remuneração por seus serviços como Conselheiros. Salvo disposição em contrário neste Regimento Interno, nada aqui contido será interpretado de modo a impedir que qualquer Diretor receba remuneração razoável por serviços prestados à Corporação ou em benefício dela em qualquer outra capacidade, desde que tal remuneração seja aprovada pela Diretoria. Por resolução da Diretoria, poderá ser permitido o reembolso de despesas razoáveis incorridas para participação em reuniões regulares e especiais da Diretoria.

Seção 4.13 Ação sem reunião/voto por procuração. Qualquer ação exigida ou permitida a ser tomada em uma reunião da Diretoria poderá ser tomada sem uma reunião se todos os Diretores votantes consentirem unanimemente por escrito com essa ação. Tal ação por consentimento unânime por escrito terá a mesma força e efeito que um voto afirmativo da Diretoria. Qualquer um desses documentos escritos poderá ser recebido pela Empresa por fac-símile, correio eletrônico ou outra forma de comunicação por fio ou sem fio permitida pelo Código Corporativo de Delaware ou outra lei aplicável. Esse consentimento ou consentimentos por escrito deverão ser arquivados na ata da Corporação. É proibido o voto por procuração.

Seção 4.14 Consentimento presumido. Considera-se que um Diretor que esteja presente em uma reunião da Diretoria quando uma ação corporativa é tomada consentiu com todas as ações tomadas na reunião, a menos que:

(a) o Conselheiro se opõe no início da reunião, ou imediatamente após sua chegada, à realização da reunião ou à realização de negócios na reunião e não vota ou concorda com qualquer ação tomada na reunião; ou

(b) o Diretor solicite contemporaneamente que a discordância ou abstenção em relação a qualquer ação específica tomada seja registrada na ata da reunião; ou

(c) o Diretor faça com que a notificação por escrito de sua discordância ou abstenção em relação a qualquer ação específica seja recebida pelo presidente da reunião antes do seu encerramento ou imediatamente após o encerramento da reunião.

Esse direito de discordância ou abstenção não está disponível para um Diretor que vote a favor da ação tomada.          

ARTIGO V: Comitês

Seção 5.1 Estabelecimento. O Conselho, por meio de resolução, pode designar e nomear Comitês do Conselho conforme julgar apropriado para a realização de seus propósitos e funções. A resolução que estabelece tais Comitês da Diretoria deverá indicar o propósito, a composição, as diretrizes, o cronograma e a autoridade de cada Comitê da Diretoria. A Diretoria poderá estabelecer um ou mais conselhos consultivos e outras forças-tarefa, para os fins que a Diretoria determinar, e cada um desses conselhos consultivos e forças-tarefa será administrado sob a direção da pessoa ou pessoas que a Diretoria selecionar.

Seção 5.2 Limitação dos poderes dos comitês. Nenhum Comitê da Diretoria terá autoridade para:

(a) emendar, alterar ou revogar estas Normas ou o Certificado de Incorporação;

(b) eleger, nomear ou remover qualquer membro de qualquer outro Comitê ou qualquer Diretor, executivo eleito ou funcionário da Corporação;

(c) adotar um plano de fusão ou consolidação com outra corporação;

(d) autorizar a venda, o arrendamento ou a troca de quaisquer propriedades e ativos substanciais da Corporação que não estejam no curso normal dos negócios;

(e) autorizar a dissolução voluntária da Corporação ou revogar os procedimentos para esse fim ou adotar um plano para a distribuição dos ativos da Corporação; ou

(f) emendar, alterar ou revogar qualquer resolução da Diretoria.

A designação e a nomeação de quaisquer Comitês da Diretoria e a delegação de autoridade a eles não deverão funcionar para eximir a Diretoria ou qualquer Diretor individual de qualquer responsabilidade imposta a ela ou a eles por lei.

Seção 5.3 Regras e procedimentos. As regras que regem os procedimentos para as reuniões de qualquer comitê permanente ou ad hoc, conselho consultivo ou conselho serão as mesmas estabelecidas neste Estatuto ou no Código Corporativo de Delaware para a Diretoria, a menos que a Diretoria determine o contrário na resolução que estabelece ou rege o comitê ou conselho consultivo e conforme estabelecido nas Políticas de Governança da Empresa. Cada Comitê da Diretoria pode adotar regras para suas próprias atividades que não sejam inconsistentes com estas Normas, com a resolução da Diretoria que estabelece tal Comitê ou com as expectativas estabelecidas nas políticas de governança da Diretoria.

Comitês permanentes. A Corporação terá os seguintes Comitês Permanentes, com detalhes de tais comitês estabelecidos nas políticas de governo da Corporação: Comitê de Nomeação, Comitê de Finanças e Auditoria; Comitê de Desenvolvimento; Comitê de Governança; e outros Comitês Permanentes conforme determinado periodicamente pela Diretoria.

ARTIGO VI: Diretores

Seção 6.1 Número; Segurança. Os diretores da Diretoria serão o Presidente, o Presidente Eleito, o Tesoureiro, o Secretário e outros cargos que a Diretoria determinar. A Diretoria poderá exigir que qualquer dirigente, agente ou funcionário ofereça garantias para o fiel desempenho de suas funções. O Diretor Executivo será um diretor executivo da Corporação.

Seção 6.2 Eleição; mandato; e qualificação. Os diretores eleitos da Diretoria devem ser membros da Diretoria. O Presidente Eleito, o Secretário e o Tesoureiro serão eleitos pela Diretoria para servir mandatos de dois (2) anos. O Secretário e o Tesoureiro podem ser eleitos para servir até dois (2) mandatos consecutivos, mas não mais do que isso (não mais do que quatro (4) anos no cargo). O Presidente terá um mandato único de dois (2) anos. O Presidente Eleito sucederá automaticamente o cargo de Presidente quando houver uma vaga nesse cargo. O anúncio dos novos dirigentes será feito na Reunião Anual de Associados. Os mandatos começam em 1º de agosto, a menos que uma vaga esteja sendo preenchida. Cada dirigente eleito ocupará o cargo até que seu sucessor tenha sido devidamente eleito e empossado, ou até a morte, renúncia ou destituição antecipada do dirigente. 

Seção 6.3 Renúncia e destituição de diretor. Qualquer Diretor eleito pode renunciar a qualquer momento. Qualquer Diretor eleito serve à vontade da Diretoria e pode ser destituído pelo voto da maioria de todos os Diretores, com ou sem justa causa, em uma reunião especial da Diretoria convocada para esse fim específico, mas essa destituição não prejudicará os direitos contratuais, se houver, da pessoa destituída. A eleição ou nomeação de um diretor ou agente não criará, por si só, direitos contratuais.

Seção 6.4 Vagas. Uma vaga em qualquer cargo eleito (devido a morte, renúncia, desqualificação, remoção ou outro motivo) deverá ser preenchida pela Diretoria para o período não expirado.

Seção 6.5 Autoridade e deveres dos diretores. Os Diretores eleitos da Corporação terão a autoridade e exercerão os poderes e desempenharão as funções especificadas abaixo e conforme especificado adicionalmente pelo Presidente, pela Diretoria ou por este Regimento Interno, exceto que, em qualquer caso, cada diretor exercerá os poderes e desempenhará as funções exigidas por lei.

(a) Presidente da Diretoria. O Presidente da Diretoria será o principal executivo de governança da Corporação e, como tal, exercerá e executará os poderes e deveres necessários para garantir o cumprimento pela Diretoria de seus deveres fiduciários ou outros deveres, conforme prescrito pelas leis do Estado de Delaware, pelo Certificado de Incorporação, por este Estatuto Social e pelas políticas de governança da Diretoria em vigor; desenvolver as pautas das reuniões da Diretoria em consulta com o Diretor Executivo; presidir as reuniões da Diretoria; e desempenhar outras funções que possam ser periodicamente atribuídas a eles pela Diretoria e desempenhar todas as outras funções habituais para esse cargo ou conforme atribuídas pela Diretoria.

(b) Presidente eleito. O Chair-Elect auxiliará o Chair. A pedido do Presidente, ou na ausência, incapacidade ou recusa do Presidente em agir, o Presidente eleito desempenhará as funções do Presidente e, quando estiver agindo, terá toda a autoridade e estará sujeito a todas as restrições do Presidente. O Presidente Eleito também desempenhará todas as outras funções habituais para esse cargo ou conforme designado pela Diretoria ou pelo Presidente.

(c) Secretário. O Secretário cuidará para que as atas dos procedimentos da Diretoria e de quaisquer comitês da Diretoria sejam mantidas, para que todas as notificações sejam devidamente feitas conforme previsto nestas Normas ou na Lei, e para que os registros corporativos sejam mantidos em boa ordem, de acordo com estas Normas e com a lei aplicável. O Secretário também desempenhará todas as outras funções habituais para esse cargo ou conforme designado pela Diretoria. Os secretários assistentes, se houver, terão os mesmos deveres e autoridade que o Secretário, sujeitos à supervisão do Secretário.

(d) Tesoureiro. O Tesoureiro aconselhará a Diretoria em questões de política fiscal; atuará como presidente do Comitê de Auditoria e Finanças; e desempenhará outras funções que possam ser periodicamente atribuídas a ele pela Diretoria.

(e) Diretor Executivo. A Diretoria empregará um Diretor Executivo ("DE") com as funções, o período de tempo e a remuneração que a Diretoria determinar. O DE será um diretor executivo sem direito a voto ex-officio membro da Diretoria. Sujeito à supervisão e à direção da Diretoria, o DE administrará todas as atividades operacionais e cotidianas da Corporação e será responsável pela contratação e dispensa de todos os funcionários, agentes e prestadores de serviços adicionais, de acordo com o Certificado de Incorporação, este Regimento Interno e as políticas de governo da Diretoria então em vigor. Também estará dentro da autoridade do DE estabelecer comitês operacionais, que podem ser compostos por membros da Diretoria, funcionários e/ou outras partes interessadas para fins que o DE possa considerar necessários ou benéficos no desempenho de suas funções.

Seção 6.6 Remuneração. Os Diretores eleitos não receberão remuneração por seus serviços como Diretores. A remuneração do Diretor Executivo será determinada periodicamente pela Diretoria. Na medida em que for razoavelmente viável, a pessoa ou pessoas que determinarem a remuneração dos diretores executivos deverão obter dados sobre a remuneração de diretores que ocupem cargos de autoridade semelhantes em organizações comparáveis, deverão definir a remuneração com base nesses dados e em uma avaliação do desempenho e da experiência do diretor em relação aos requisitos do cargo e deverão documentar a base para a determinação, incluindo os dados de comparação usados, os requisitos do cargo e a avaliação do desempenho e da experiência do diretor. Nenhum Diretor eleito será impedido de receber salário pelo fato de ser também Diretor da Corporação. Entretanto, nenhum pagamento de remuneração (ou pagamento ou reembolso de despesas) deverá ser feito de forma a resultar na imposição de qualquer responsabilidade nos termos da seção 4941 ou da seção 4958 do Código. Por resolução da Diretoria, poderá ser permitido o reembolso de despesas razoáveis incorridas para participação em reuniões regulares e especiais da Diretoria.

ARTIGO VII: Finanças e Propriedade

Seção 7.1 Políticas fiscais. A Diretoria estabelecerá e manterá políticas fiscais que regem o processo orçamentário e a administração dos fundos da Corporação, bem como o monitoramento dos mesmos. Tais políticas também deverão ser estabelecidas para o gerenciamento e a utilização de reservas de investimento e/ou fundos patrimoniais.

Seção 7.2 Ano fiscal.O exercício fiscal da Corporação terá início em 1º de agosto e terminará em 31 de julho do ano seguinte.

Seção 7.3 Empréstimos. A Corporação não fará nenhum empréstimo a seus diretores, administradores ou funcionários.

Seção 7.4 Auditoria. A Diretoria contratará um contador público certificado para realizar uma auditoria financeira anual da Corporação.

Seção 7.5 Serviços bancários. O dinheiro da Corporação será depositado em nome da Corporação no banco ou bancos ou empresa fiduciária ou de investimento ou empresas fiduciárias ou de investimento que a Diretoria, ou seu(s) Diretor(es) designado(s), selecionar, e somente poderá ser sacado mediante cheques ou instrumentos assinados em nome da Corporação pela pessoa ou pessoas previstas na resolução apropriada ou na norma de governança da Diretoria.

ARTIGO VIII: Indenização

Seção 8.1 Indenização de diretores e executivos. A Corporação indenizará todos os Conselheiros, Diretores, funcionários e agentes por responsabilidade alegada no desempenho de suas funções, exceto que nenhuma pessoa será indenizada por má conduta intencional, negligência grave, violação de boa-fé ou apropriação indébita de ativos ou recursos corporativos. Essa indenização deverá ser feita até o limite máximo permitido pelo Código Corporativo de Delaware.

Seção 8.2 Nenhum pagamento que resulte em impostos. Não obstante qualquer disposição deste Artigo, nenhuma indenização ou outro pagamento será feito nos termos deste Artigo que possa dar origem a um imposto nos termos da Seção 4941 do Código (em qualquer ano fiscal no qual a Empresa seja uma fundação privada) ou um imposto nos termos da Seção 4958 do Código (em qualquer ano fiscal no qual a Empresa não seja uma fundação privada).

ARTIGO IX: Emendas

O Estatuto Social poderá ser alterado, emendado ou revogado, e um novo Estatuto Social poderá ser adotado por uma maioria de dois terços (2/3) dos Diretores presentes em qualquer reunião devidamente constituída da Diretoria, desde que uma notificação por escrito das alterações propostas seja distribuída a todos os Diretores com pelo menos sete (7) dias de antecedência da reunião da Diretoria na qual a ação proposta deverá ocorrer e, além disso, desde que nenhuma alteração desqualifique a Corporação como uma organização isenta nos termos da Seção 501(c)(3) do Código. Qualquer adoção, emenda ou revisão do Estatuto Social deverá ser publicada na próxima edição do American Suzuki Journal ou do Membership Directory.

ARTIGO X: Registros

Seção 10.1 Atas, etc. A Corporação manterá, como registros permanentes, atas de todas as reuniões da Diretoria, um registro de todas as ações tomadas pela Diretoria sem reunião, um registro de todas as ações tomadas por um comitê da Diretoria em lugar da Diretoria em nome da Corporação e um registro de todas as dispensas de notificações de reuniões da Diretoria ou de qualquer comitê da Diretoria.

Seção 10.2 Registros em formato escrito  A Empresa manterá seus registros em forma escrita ou em outra forma que possa ser convertida em forma escrita dentro de um prazo razoável. A Corporação manterá esses registros em seu escritório principal, conforme exigido pelo Código Corporativo de Delaware.

ARTIGO XI: Diversos

Seção 11.1 Política de Conflito de Interesses. A Diretoria manterá em vigor uma política de conflito de interesses que abranja os curadores e diretores da corporação e outras pessoas que a Diretoria possa determinar. Essa política atenderá aos requisitos de todas as leis aplicáveis.

Seção 11.2 Definições O termo "Código da Receita Federal" refere-se ao Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado, e às disposições correspondentes de quaisquer leis subsequentes.

Seção 11.3 Contratos. Os contratos da corporação podem ser celebrados por dirigentes ou agentes da corporação autorizados pela diretoria, e essa autoridade pode ser geral ou específica.

Seção 11.4 Divisibilidade A invalidade de qualquer disposição destas Normas não afetará as demais disposições deste documento e, nesse caso, estas Normas serão interpretadas em todos os aspectos como se a disposição inválida tivesse sido omitida.

FIM

Políticas de governança da diretoria

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